湖南投資集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)議事規(guī)則

（已經(jīng)公司2023年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)）

第一章　總則

    第一條　為規(guī)范公司董事會(huì)的議事和決策行為，保障董事會(huì)決策合法化、科學(xué)化、制度化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司實(shí)際情況特制定本規(guī)則。

    第二條  董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，維護(hù)公司和全體股東利益，在《公司法》《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。

    第三條  董事會(huì)由九名董事組成，（至少包括三名獨(dú)立董事），設(shè)董事長(zhǎng)1人。

    第四條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管  理人員應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)會(huì)議議題由董事長(zhǎng)確定。

第二章  董事會(huì)會(huì)議制度

    第五條　公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集、主持董事會(huì)會(huì)議。在特殊情況下，如董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定或由董事會(huì)推舉  一名董事主持會(huì)議。

    第六條  公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會(huì)議議程、準(zhǔn)備會(huì)議文件、組織會(huì)議召開(kāi)、負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì)議決議、公告的起草工作。

    第七條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

    第八條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

    第九條  董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)三日前以郵件、傳真等形式的書(shū)面通知全體董事。但是新一屆董事會(huì)第一次會(huì)議的會(huì)議通知應(yīng)予免發(fā)，如有本章第八條規(guī)定的情形，則：

    （一）董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

    （二）董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

    第十條  董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

    （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

    （二）會(huì)議期限；

    （三）事由及議題；

    （四）發(fā)出通知的日期。

    第十一條  公司董事會(huì)的定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以采取傳真方式進(jìn)行，做出的決議，應(yīng)由參會(huì)董事簽字。

    第十二條  公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

    委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、表決意見(jiàn)和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

    獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托。

    代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第三章  董事會(huì)的議事范圍和職權(quán)

    第十三條  公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。

    （一）重大投資項(xiàng)目：

    重大投資項(xiàng)目所需資金超過(guò)1000萬(wàn)元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值低于10%的，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)；

    重大投資項(xiàng)目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10%以上的，須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)；

    重大投資項(xiàng)目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值50%以上的，經(jīng)董事會(huì)審查，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    董事會(huì)在12個(gè)月內(nèi)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的累計(jì)金額不得超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)值的30%，超過(guò)上述限額的，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    公司直接或間接持股比例超過(guò)50%的子公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)，視同公司行為，適用上述規(guī)定。公司參股公司（持股50%以下）收購(gòu)、出售資產(chǎn)，交易標(biāo)的的有關(guān)金額乘以參股比例后，適用上述規(guī)定。

    （二）關(guān)聯(lián)交易：

    公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對(duì)值在30萬(wàn)元以下的，以及公司擬與其關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對(duì)值的0.5%以下的交易，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)；

    公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對(duì)值超過(guò)30萬(wàn)元的，以及公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額超過(guò)300萬(wàn)元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對(duì)值超過(guò)0.5%的交易，須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)；

    公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額超過(guò)3000萬(wàn)元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對(duì)值超過(guò)5%的交易，由董事會(huì)進(jìn)行審查，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，適用上述規(guī)定。公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用上述規(guī)定。

    公司與直接或間接持股50%以上的子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，不適用上述規(guī)定。

    公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，必須按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

    （三）擔(dān)保項(xiàng)目：

    董事會(huì)決定對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的權(quán)限：

    1、單筆擔(dān)保金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%（含10%）；

    2、為同一被擔(dān)保對(duì)象累計(jì)擔(dān)保金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%（含10%）；

    3、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；

    4、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額不超過(guò)五千萬(wàn)元（含五千萬(wàn)元）。

    超過(guò)上述擔(dān)保權(quán)限的經(jīng)董事會(huì)審查后，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    第十四條  下列事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)：

    （一）公司經(jīng)營(yíng)方針發(fā)生重大變化；

    （二）超出第十三條賦予董事會(huì)權(quán)限以外的擔(dān)保項(xiàng)目、關(guān)聯(lián)交易；

    （三）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

    （四）變更募集資金用途事項(xiàng)；

    （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

    （六）選舉和更換董事、獨(dú)立董事，決定有關(guān)董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事的報(bào)酬津貼事項(xiàng)；

    （七）公司董事會(huì)工作報(bào)告；

    （八）公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （九）公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （十）公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

    （十一）發(fā)行公司債券方案；

    （十二）擬訂公司重大收購(gòu)、因公司章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的情形收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；　　

（十三）修改公司章程方案；

（十四）公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所方案；

（十五）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

    第十五條  凡下列事項(xiàng)，經(jīng)董事會(huì)討論并作出決議后即可實(shí)施：

    (一)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

    (二)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

    (三)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

    (四)制訂公司的基本管理制度；

    (五)管理公司信息披露事項(xiàng)；　

    (六)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

    (七)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明的方案；

    (八)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的方案。

    第十六條 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)及薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門(mén)委員會(huì)。各專門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)提交董事會(huì)審議決定。各專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名及薪酬與考核委員會(huì)中的獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門(mén)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，規(guī)范專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作。 

    第十七條  凡需提交董事會(huì)討論的議案，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)收集，或以總經(jīng)理辦公會(huì)議決定或會(huì)議紀(jì)要的方式，向公司董事會(huì)秘書(shū)提出，由董事會(huì)秘書(shū)提請(qǐng)董事會(huì)討論并做出決議。

第四章  董事會(huì)議事的方式

    第十八條  董事會(huì)決議表決方式為：舉手或書(shū)面投票表決。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用郵件、傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。

    第十九條  公司董事會(huì)就本規(guī)則第十四條所述方案和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)做出決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上（不含三分之二）董事表決同意；董事會(huì)根據(jù)公司章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)取得三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議同意。就本議事規(guī)則第十五條所述方案做出決議時(shí)，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)以上（不含半數(shù)）表決同意。

    第二十條  在董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議上形成的決議，應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司信息披露的規(guī)定，由董事會(huì)秘書(shū)或公司證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)及時(shí)、準(zhǔn)確和實(shí)事求是地在指定報(bào)刊上進(jìn)行披露。

    第二十一條  公司董事會(huì)無(wú)論采取何種形式召開(kāi)，出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議討論的各項(xiàng)方案，須有明確的同意、反對(duì)或放棄的表決意見(jiàn)，并在會(huì)議決議和董事會(huì)記錄上簽字。對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，參加董事會(huì)會(huì)議的董事每人具有一票表決權(quán)。

    第二十二條  董事會(huì)的決議如果違反《公司法》和其他有關(guān)法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失的，對(duì)決議在表決同意并在決議上簽字的董事要負(fù)連帶賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明反對(duì)或提出異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

    第二十三條  對(duì)本規(guī)則第三章議事范圍的事項(xiàng)，因未經(jīng)董事會(huì)決議而實(shí)施的，如果實(shí)施結(jié)果損害了股東利益或造成了損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。

    第二十四條  列席董事會(huì)會(huì)議的公司監(jiān)事、正副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見(jiàn)，供董事決策時(shí)參考，但沒(méi)有表決權(quán)。

    第二十五條  公司董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別做出時(shí)，該兼任董事和董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。

    第二十六條  董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

    第二十七條  被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事在股東大會(huì)撤換之前，不具有對(duì)各項(xiàng)方案的表決權(quán)。依法自動(dòng)失去資格的董事，也不具有表決權(quán)。董事如果未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事出席的，應(yīng)視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。

第五章  董事會(huì)決議的實(shí)施

    第二十八條  公司董事會(huì)的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織班子全體成員貫徹落實(shí)，總經(jīng)理應(yīng)將執(zhí)行情況及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)。

    第二十九條  公司董事會(huì)就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，對(duì)具體落實(shí)中違背董事會(huì)決議的，要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任。

    第三十條  每次召開(kāi)董事會(huì)，由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會(huì)決議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。

   第三十一條  董事會(huì)秘書(shū)要經(jīng)常向董事長(zhǎng)匯報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并將董事長(zhǎng)的意見(jiàn)如實(shí)傳達(dá)有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。

第六章  董事會(huì)的會(huì)議記錄

    第三十二條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)就會(huì)議情況形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存不少于10年。

    第三十三條  董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

    （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

    （三）會(huì)議議程；

    （四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

    （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明每一董事同意、反對(duì)或放棄的意見(jiàn)）等。

    第三十四條  對(duì)公司董事會(huì)決議的事項(xiàng)，出席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書(shū)或記錄員必須在會(huì)議記錄上簽名。

第七章  附  則

    第三十五條  本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)及本《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    第三十六條  本規(guī)則系《公司章程》附件。

    第三十七條  本規(guī)則依據(jù)實(shí)際情況重新修訂時(shí)，由董事會(huì)提出修訂方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

    第三十八條  本規(guī)則自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施。

    第三十九條  本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。