湖南投資集團股份有限公司

董事會議事規(guī)則

（已經(jīng)公司2023年度股東大會審議批準）

第一章　總則

    第一條　為規(guī)范公司董事會的議事和決策行為，保障董事會決策合法化、科學化、制度化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司實際情況特制定本規(guī)則。

    第二條  董事會對股東大會負責，維護公司和全體股東利益，在《公司法》《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。

    第三條  董事會由九名董事組成，（至少包括三名獨立董事），設(shè)董事長1人。

    第四條  董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管  理人員應當列席董事會會議，董事會會議議題由董事長確定。

第二章  董事會會議制度

    第五條　公司董事長負責召集、主持董事會會議。在特殊情況下，如董事長因故不能履行職務時，由董事長指定或由董事會推舉  一名董事主持會議。

    第六條  公司董事會秘書負責董事會會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準備會議文件、組織會議召開、負責會議記錄及會議決議、公告的起草工作。

    第七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。

    第八條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10內(nèi)，召集和主持董事會會議。

    第九條  董事會召開臨時董事會會議的通知應在會議召開三日前以郵件、傳真等形式的書面通知全體董事。但是新一屆董事會第一次會議的會議通知應予免發(fā)，如有本章第八條規(guī)定的情形，則：

    （一）董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；

    （二）董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

    第十條  董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

    （一）會議日期和地點；

    （二）會議期限；

    （三）事由及議題；

    （四）發(fā)出通知的日期。

    第十一條  公司董事會的定期會議或臨時會議，在保障董事充分表達意見的前提下，可以采取傳真方式進行，做出的決議，應由參會董事簽字。

    第十二條  公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以書面委托其他董事代為出席。

    委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、表決意見和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

    獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托。

    代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第三章  董事會的議事范圍和職權(quán)

    第十三條  公司董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風險投資權(quán)限，重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，建立嚴格的審查和決策程序。

    （一）重大投資項目：

    重大投資項目所需資金超過1000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值低于10%的，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會議批準；

    重大投資項目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10%以上的，須經(jīng)董事會批準；

    重大投資項目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值50%以上的，經(jīng)董事會審查，報股東大會批準。

    董事會在12個月內(nèi)批準的投資項目的累計金額不得超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)值的30%，超過上述限額的，報股東大會批準。

    公司直接或間接持股比例超過50%的子公司收購、出售資產(chǎn)，視同公司行為，適用上述規(guī)定。公司參股公司（持股50%以下）收購、出售資產(chǎn)，交易標的的有關(guān)金額乘以參股比例后，適用上述規(guī)定。

    （二）關(guān)聯(lián)交易：

    公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對值在30萬元以下的，以及公司擬與其關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值的0.5%以下的交易，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會議批準；

    公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對值超過30萬元的，以及公司擬與關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易總額超過300萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值超過0.5%的交易，須經(jīng)董事會批準；

    公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額超過3000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值超過5%的交易，由董事會進行審查，報股東大會批準。

    由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，適用上述規(guī)定。公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用上述規(guī)定。

    公司與直接或間接持股50%以上的子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，不適用上述規(guī)定。

    公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，必須按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務。

    （三）擔保項目：

    董事會決定對外擔保事項的權(quán)限：

    1、單筆擔保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%（含10%）；

    2、為同一被擔保對象累計擔保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%（含10%）；

    3、連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；

    4、連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額不超過五千萬元（含五千萬元）。

    超過上述擔保權(quán)限的經(jīng)董事會審查后，報股東大會批準。

    第十四條  下列事項經(jīng)董事會審議后報股東大會批準：

    （一）公司經(jīng)營方針發(fā)生重大變化；

    （二）超出第十三條賦予董事會權(quán)限以外的擔保項目、關(guān)聯(lián)交易；

    （三）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

    （四）變更募集資金用途事項；

    （五）股權(quán)激勵計劃；

    （六）選舉和更換董事、獨立董事，決定有關(guān)董事、獨立董事、監(jiān)事的報酬津貼事項；

    （七）公司董事會工作報告；

    （八）公司的年度財務預算方案、決算方案；

    （九）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （十）公司增加或者減少注冊資本方案；

    （十一）發(fā)行公司債券方案；

    （十二）擬訂公司重大收購、因公司章程第二十三條第（一）項、第（二）項的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；　　

（十三）修改公司章程方案；

（十四）公司聘用、解聘會計師事務所方案；

（十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

    第十五條  凡下列事項，經(jīng)董事會討論并作出決議后即可實施：

    (一)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

    (二)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

    (三)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

    (四)制訂公司的基本管理制度；

    (五)管理公司信息披露事項；　

    (六)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

    (七)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明的方案；

    (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定，以及股東大會授權(quán)事項的方案。

    第十六條 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會四個專門委員會。各專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應提交董事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名及薪酬與考核委員會中的獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會實施細則，規(guī)范專門委員會的運作。 

    第十七條  凡需提交董事會討論的議案，由董事會秘書負責收集，或以總經(jīng)理辦公會議決定或會議紀要的方式，向公司董事會秘書提出，由董事會秘書提請董事會討論并做出決議。

第四章  董事會議事的方式

    第十八條  董事會決議表決方式為：舉手或書面投票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用郵件、傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。

    第十九條  公司董事會就本規(guī)則第十四條所述方案和對外擔保事項做出決議時，須經(jīng)三分之二以上（不含三分之二）董事表決同意；董事會根據(jù)公司章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份的，應當取得三分之二以上董事出席的董事會會議決議同意。就本議事規(guī)則第十五條所述方案做出決議時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上（不含半數(shù)）表決同意。

    第二十條  在董事會定期會議和臨時會議上形成的決議，應根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司信息披露的規(guī)定，由董事會秘書或公司證券事務代表負責及時、準確和實事求是地在指定報刊上進行披露。

    第二十一條  公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或放棄的表決意見，并在會議決議和董事會記錄上簽字。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權(quán)。

    第二十二條  董事會的決議如果違反《公司法》和其他有關(guān)法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴重經(jīng)濟損失的，對決議在表決同意并在決議上簽字的董事要負連帶賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表明反對或提出異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

    第二十三條  對本規(guī)則第三章議事范圍的事項，因未經(jīng)董事會決議而實施的，如果實施結(jié)果損害了股東利益或造成了損失的，由行為人負全部責任。

    第二十四條  列席董事會會議的公司監(jiān)事、正副總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權(quán)。

    第二十五條  公司董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

    第二十六條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

    第二十七條  被公司章程視為不能履行職責的董事在股東大會撤換之前，不具有對各項方案的表決權(quán)。依法自動失去資格的董事，也不具有表決權(quán)。董事如果未出席某次董事會會議，亦未委托其他董事出席的，應視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。

第五章  董事會決議的實施

    第二十八條  公司董事會的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織班子全體成員貫徹落實，總經(jīng)理應將執(zhí)行情況及時向董事長匯報。

    第二十九條  公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執(zhí)行者的個人責任。

    第三十條  每次召開董事會，由董事長、總經(jīng)理或責成專人就以往董事會決議的執(zhí)行和落實情況向董事會報告；董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。

   第三十一條  董事會秘書要經(jīng)常向董事長匯報董事會決議的執(zhí)行情況，并將董事長的意見如實傳達有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。

第六章  董事會的會議記錄

    第三十二條  董事會會議應當就會議情況形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存不少于10年。

    第三十三條  董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

    （一）會議召開的日期、地點、召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

    （三）會議議程；

    （四）董事發(fā)言要點；

    （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。

    第三十四條  對公司董事會決議的事項，出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議記錄上簽名。

第七章  附  則

    第三十五條  本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)及本《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    第三十六條  本規(guī)則系《公司章程》附件。

    第三十七條  本規(guī)則依據(jù)實際情況重新修訂時，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批準。

    第三十八條  本規(guī)則自公司股東大會審議通過之日起生效實施。

    第三十九條  本規(guī)則由董事會負責解釋。