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董事會審計委員會實施細則

（經(jīng)2024年4月1召開的公司2024年度第3次董事會會議審議通過）

第一章 總則

  第一條 為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平，規(guī)范公司董事會審計委員會的運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會審計委員會，并制定本實施細則。

  第二條 董事會審計委員會是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。

第二章  人員組成

  第三條 審計委員會成員由五名不在公司擔任高級管理人員的董事組成，獨立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨立董事為會計專業(yè)  人士。

  第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

  第五條 審計委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員會內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。

  第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。

  第七條 審計委員會以審計部為日常辦事機構(gòu)，負責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)；由董事會辦公室負責(zé)配合會議組織等工作。

第三章  職責(zé)權(quán)限

  第八條 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)；

（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；

（三）審核公司的財務(wù)信息及其披露；

（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

（五）負責(zé)法律法規(guī)、《公司章程》和董事會授權(quán)的其他事項。

  第九條 審計委員會對董事會負責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。

  第十條 下列事項應(yīng)當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（二）聘任或者解聘上市公司財務(wù)負責(zé)人；

（三）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

（四）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

（五）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；

（六）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（七）審查、監(jiān)督及評估公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計；

（八）法律法規(guī)、《公司章程》和公司董事會授權(quán)的其他事項。

第四章 決策程序

第十一條 審計部負責(zé)做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：

（一）公司相關(guān)財務(wù)報告；

（二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告；

（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告；

（四）公司對外披露信息情況；

（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；

（六）其他相關(guān)事宜。

第十二條 審計委員會會議，對審計部提供的報告進行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報董事會討論：

（一）外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；

（二）公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面真實；

（三）公司對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；

（四）公司內(nèi)財務(wù)部門、審計部門包括其負責(zé)人的工作評價；

（五）其他相關(guān)事宜。

第五章 議事規(guī)則

  第十三條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，會議召開前三日通過郵件或者其他方式通知全體委員。

兩名及以上審計委員提議，或者主任委員認為有必要時，可以召開臨時會議。臨時會議通知應(yīng)于會議召開前兩日通過書面、郵件或者其他方式發(fā)出。因情況緊急，需要召開臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但主任委員應(yīng)當在會議上作出說明。

審計委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。

  第十四條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

  第十五條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或書面投票表決；會議可以采取現(xiàn)場會議，也可以采取非現(xiàn)場會議通訊表決的方式召開。

審計委員會委員需對涉及自身相關(guān)利益的事項進行表決回避，若因委員回避導(dǎo)致會議無法正常完成對該事項議案表決的，該事項應(yīng)直接提交董事會審議。

  第十六條  審計部成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、外部審計機構(gòu)代表、公司財務(wù)人員、法律顧問等相關(guān)人員列席會議。

  第十七條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

  第十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。

  第十九條 審計委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

  第二十條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。

  第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

  第二十二條 本實施細則自董事會決議通過之日起施行。

  第二十三條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

  第二十四條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。